Türkiye’de sermaye şirketleri vasıtasıyla ticari faaliyette bulunmak isteyen kişiler, belirledikleri faaliyet konularında ticari faaliyetlerini yerine getirmek ve bu faaliyetlerden kar edebilmek için, belirli sermaye ödemek kaydıyla sermaye şirketi kurabilmektedir. Hangi tür şirket olursa olsun, Türkiye’de bir gerçek veya tüzel kişi, tek başına sermaye şirketi kurabilmektedir.
Taahhüt edilecek sermaye, nakdi sermaye de ayni sermaye de olabilir. Ayni sermaye olarak, üzerinde sınırlı ayni hak, haciz veya tedbir bulunmayan nakden değerlendirilebilen ve devrolunabilen malvarlığı unsurları (gayrimenkul, araç, makine vs.) ile bu özelliklere sahip fikri mülkiyet hakları (marka, patent, telif hakkı vs.) ile sanal ortamlar da ayni sermaye olarak konulabilir. Hizmet edimleri, kişisel emek, ticari itibar ve vadesi gelmemiş alacaklar sermaye olamaz.
Ayni sermaye taahhüt edildiğinde, şirketin kurulacağı yer asliye ticaret mahkemesine başvurulur ve mahkemenin atayacağı bilirkişilerin düzenleyeceği raporlarda ayni sermayeye değer biçilir. Kurucular ve menfaat sahipleri, bilirkişi raporuna itiraz edebilir. Mahkemenin onayladığı bilirkişi kararı kesindir.
Nakdi sermaye konulacak ise, Türkiye’de faaliyet gösteren bankalarda, şirket adına kurulacak özel hesaplara sermaye yatırılır.
Türk Ticaret Kanunu’na göre, Türkiye’de iki türlü sermaye şirketi kurulabilir: Anonim Şirket ve Limited Şirket.
Anonim şirket sermayelerinde; tamamı esas sözleşmede taahhüt edilmiş bulunan sermayeyi ifade eden esas sermaye 50.000,00 Türk Lirasından ve sermayenin artırılmasında yönetim kuruluna tanınmış yetki tavanını gösteren kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş bulunan halka açık olmayan anonim şirketlerde başlangıç sermayesi 100.000,00 Türk Lirasından aşağı olamaz.
Anonim şirketlerde nakden taahhüt edilen sermaye bedelinin en az yüzde yirmi beşinin (%25) tescilden önce, şirket adına kurulacak banka hesabına ödenmesi zorunludur. Kalan nakdi sermaye bedeli de tescili takip eden 24 ay içinde ödenmelidir.
Anonim Şirketler’de, kuruluş sırasında esas sözleşmede belirlenmiş, en az bir gerçek veya tüzel kişi üyeden oluşan Yönetim Kurulu bulunur. Hissedarlar Yönetim Kurulu olabileceği gibi hissedar olmayan kişiler de Yönetim Kurulu üyesi olarak atanabilir.
Limited şirketlerin ise esas sermayesi en az 10.000,00 Türk Lirasıdır. Limited şirketlerde nakdi sermaye öngörüldüğü takdirde, anonim şirketlerde olduğu gibi tescilden önce sermaye yatırma zorunluluğu yoktur. Ayni sermaye öngörüldüğü takdirde ise, anonim şirketlere ilişkin belirttiğimiz hususlar, limited şirketler için de geçerlidir.
Limited Şirketlerde de kuruluş sırasında esas sözleşmede belirlenmiş, en az bir gerçek veya tüzel kişi müdür olarak atanır. Müdürler, limited şirketin yönetim organıdır. Bir limited şirketin birden çok müdürü olabilir ve Müdürler kurulu oluşturulabilir. Hissedarlar Müdür olabileceği gibi hissedar olmayan kişiler de Müdür olarak atanabilirler. Böyle bir durumda hissedarlardan en az birinin müdür olması ve temsil yetkisine sahip olması gerekmektedir.
Şirket kuruluşuna başlamak için, Ticaret Bakanlığının Merkezi Kayıt Sicil Sistemi olan MERSİS üzerinden kuruluş işlemlerine başlanılır. Şirketin unvanı, adresi, amaç ve konusu, kurucu ortakları, sermayesi, yönetim kurulu üyeleri veya müdürleri belirtilir ve sistem üzerinden şirket esas sözleşmesi oluşturulur. Şirketin kurulacağı yerdeki ticaret sicil müdürlüğünden randevu alınır ve randevu saatinde şirket kurucuları veya noterde düzenlenen vekaletname ile vekil tayin edilen kişiler hazır olur. Şirket esas sözleşmesini, oda kayıt beyannamesini ve ilgili diğer belgeleri imzalarlar.
Anonim şirketlerin kuruluşunda randevu saatinde imzalar atıldıktan sonra ticaret sicil müdürlüğü tarafından kurucu veya vekillere tasdikli esas sözleşme sureti verilir. Bu suret ile birlikte, kurulacak olan şirket adına banka hesabı açmak ve tescil öncesi asgari sermaye tutarını yatırmak için Türkiye’de kurulu bir bankaya başvurulur. Banka hesabı açıldıktan ve asgari sermaye yatırıldıktan sonra banka, taraflara, sermayenin yatırıldığı ve tescile kadar bloke edildiğine dair bir blokaj mektubu düzenler. Düzenlenen blokaj mektubunun ticaret sicil müdürlüğüne teslimi ile birlikte anonim şirket tescil edilir.
Limited şirketlerde ise, tescil öncesi sermaye yatırma zorunluluğu olmadığı için, esas sözleşmede tescil öncesi sermaye yatırılmayacağı belirtildiyse, randevu saati imzaların atılmasıyla şirket tescil edilir.
ANONİM ŞİRKET VE LİMİTED ŞİRKET ARASINDAKİ FARKLILIKLAR
Anonim Şirket ile Limited Şirket arasındaki farklara baktığımız zaman; yukarıda belirtildiği gibi sermaye sınırı açısından bir fark bulunmaktadır.
Sermaye şirketlerinin yönetim organları açısından baktığımızda ise, anonim şirketin yönetim organı yönetim kurulu olup, limited şirketin yönetim organı, müdürlerdir.
Vergi ve kamu borçlarından sorumluluk konusunda ise; Anonim Şirket veya Limited Şirketlerin mal varlığından tamamen veya kısmen tahsil edilemeyen veya tahsil edilemeyeceği anlaşılan vergi ve kamu alacakları (harçlar, SGK primi vs.) Anonim Şirketlerin Yönetim Kurulu üyelerinden, Limited Şirketlerin de Müdürlerden 6183 Sayılı Amme Alacaklarının Tahsili Hakkında Kanun uyarınca tahsil edilir.
Yukarıda belirtilen yönetim organının sorumluluğuna ilaveten, Limited şirket ortakları, şirketten tamamen veya kısmen tahsil edilemeyen veya tahsil edilemeyeceği anlaşılan amme alacağından sermaye hisseleri oranında doğrudan doğruya sorumlu olurlar. Anonim Şirketlerde ise ortakların, şirketten tahsil edilemeyen amme alacaklarından sorumluluğu söz konusu değildir.
