Anonim Şirketlerin Yönetim Organı
Anonim Şirketlerin yönetim ve temsili, kanuni hükümler saklı kalmak kaydıyla yönetim kuruluna aittir. Anonim Şirketlerin en az bir gerçek veya tüzel kişi üyeden oluşan yönetim kurulları bulunur. Üyeler, kuruluş sırasında esas sözleşme ile atanır, kuruluştan sonra genel kurul ile seçilirler. Üyeler 3 yıl için seçilebilirler, süresi tamamlanan üye, aksi kararlaştırılmadıkça yeniden atanabilir.
Anonim Şirketlerin Yönetimi ve Yönetimin Devri
Anonim Şirketin yönetimi, devredilmediği takdirde, yönetim kurulunun tüm üyelerine aittir. Yönetim kurulu, esas sözleşmeye eklenecek bir hükümle, düzenleyeceği bir iç yönergeye göre yönetimi kısmen veya tamamen yönetim kurulu üyelerinin biri veya birkaçına ya da üçüncü kişilere devretmesine yetkili kılınabilir. Bu iç yönerge şirketin yönetimini düzenler, şirket içindeki görevleri tanımları, hangi görevin kime bağlı olduğunu, kime bilgi sunmakla olduğunu düzenler.
Anonim Şirketlerin Temsili ve Temsilin Devri
Esas Sözleşmede aksi kararlaştırılmadıkça ve yönetim kurulu bir kişiden oluşmuyorsa şirket, yönetim kurulu üyelerinin ikisinin imzası ile temsil olur. Esas Sözleşme ile veya genel kurul kararı ile bir kişi, münferiden yetkili kılınabilir veya en az bir yönetim kurulu üyesi temsile yetkili olmak kaydıyla üçüncü kişiler de temsile yetkili kılınabilir. Yönetim kurulu tarafından düzenlenecek iç yönerge ile yönetim devredilen kişiler, sınırlı imza yetkilerine haiz olacaklarsa bu sınırların da iç yönergede düzenlenmesi gerekmektedir.
Anonim Şirketlerde Devredilemez Görev ve Yetkiler
Yönetim Kurulu, aşağıdaki görev ve yetkileri başka kişi ve birimlere devredemez:
- Şirketin üst düzeyde yönetimi ve bunlarla ilgili talimatların verilmesi.
- Şirket yönetim teşkilatının belirlenmesi.
- Muhasebe, finans denetimi ve şirketin yönetiminin gerektirdiği ölçüde, finansal planlama için gerekli düzenin kurulması.
- Müdürlerin ve aynı işleve sahip kişiler ile imza yetkisini haiz bulunanların atanmaları ve görevden alınmaları.
- Yönetimle görevli kişilerin, özellikle kanunlara, esas sözleşmeye, iç yönergelere ve yönetim kurulunun yazılı talimatlarına uygun hareket edip etmediklerinin üst gözetimi.
- Pay, yönetim kurulu karar ve genel kurul toplantı ve müzakere defterlerinin tutulması, yıllık faaliyet raporunun ve kurumsal yönetim açıklamasının düzenlenmesi ve genel kurula sunulması, genel kurul toplantılarının hazırlanması ve genel kurul kararlarının yürütülmesi.
- Borca batıklık durumunun varlığında mahkemeye bildirimde bulunulması.
Bu görev ve yetkiler dışındaki tüm konular, yönetime dair iç yönergenin konusu olabilir.
İç Yönergede Yer Alabilecek Düzenlemeler
Bu bilgilerden yola çıkarak iç yönergelerde yer alabilecek düzenlemelere ilişkin örnek verecek olursak;
Şirketin Yönetim ve Temsiline Dair Esaslar
Şirketi Temsile Yetkililer
Şirketi temsile yetkili olanlar, aşağıdaki gibi 2 gruba ayrılmışlardır;
A Grubu Yetkililer: Yönetim Kurulu Üyeleri, Genel Müdür
B Grubu Yetkililer: Direktörler, Müdürler
Temsile Yetkililerin Görevleri
Yönetim Kurulu ÜyeleriYönetim Kurulu üyeleri, Türk Ticaret Kanununca kendilerine verilen görevleri yerine getirerek, kendilerine bağlı olan yönetim birimlerine talimat vermek, bu birimleri denetlemek, faaliyet raporlarını hazırlayarak genel kurula sunmak, … görevlerini yerine getirecektir.
Genel MüdürGenel Müdür, şirketin satış, satın alma, üretim, insan kaynakları, vs. direktörlüklerini koordineli olarak yönetecek, bu birimlerin işbirliği yapmasını sağlayarak şirketin karını artırmak, masraflarını azaltmakla yükümlü olacaktır. Genel Müdür, Yönetim Kuruluna bağlı olarak çalışacak ve yönetim kuruluna bilgi sunmakla yükümlü olacaktır.
DirektörlerDirektörler, başında oldukları birimi etkin bir şekilde yöneterek, şirketin kar etmesini, masraflarının azalmasını, vs. sağlamakla yükümlüdür. Direktörler, Genel Müdüre bağlı olarak çalışacak ve yönetim kuruluna bilgi sunmakla yükümlü olacaktır.
MüdürlerMüdürler, direktörlük bünyesinde başında oldukları birimleri yönetecek, direktörlük tarafından kendilerine verilen işleri, talimatları yerine getirmekle, müdürlük bünyesinde meydana gelen, şirket zararına sebep olabilecek hususları derhal direktöre bildirmekle yükümlü olacaktır.
Şirketin Temsili
Aşağıda belirtilen işlemler, (A) grubu imza yetkililerden ikisinin müşterek imzası ile olabilir.
- Toplamda ……. USD’ye kadar satın alma içeren sözleşmeler
- Toplamda ……. USD’ye kadar kredi sözleşmeleri
- Direktör ve müdür pozisyonundaki kişilerin iş sözleşmeleri ve fesih ihbarnameleri, vs.
- Bankalar nezdinde şirket hesaplarında toplamda ……. USD’ye kadar havale/EFT işlemi yapmak
Aşağıda belirtilen işlemler, (A) grubu imza yetkililerden birinin münferit imzası ile veya (B) Grubu imza yetkililerinin ikisinin müşterek imzası ile olabilir.
- Toplamda ……. USD’ye kadar satın alma içeren sözleşmeler
- Toplamda ……. USD’ye kadar kredi sözleşmeleri
- Müdürlere bağlı çalışan personellerin iş sözleşmeleri ve fesih ihbarnameleri, vs.
- Gümrük işlemlerinde şirketi temsil etmek,
- —- Bakanlığı nezdinde Şirketi temsil etmek, başvuru dilekçelerini imzalamak,
- Bankalar nezdinde şirket hesaplarında toplamda ……. USD’ye kadar, havale/EFT işlemi yapmak
Diğer Örnekler
Temsile yetkililerin grupları farklı ihtimallerle düzenlenebilir. Örneğin,
- A, B, C, D grubu olmak üzere 4 grup düzenlenebilir veya
- “Sınırlı Yetkililer” denilerek yalnızca bir grup sınırlı yetkili düzenlenebilir.
Şirketler dilerlerse temsil gruplarından diledikleri konuda ikisine müşterek yetki verebilir yoksa bir gruba münferit yetki verebilir.
İç Yönergenin İhtiyaçlara Göre Hazırlanması
Şirketlerin belirleyecekleri olasılıklar yukarıdakilerle sınırlı değildir. Şirketler, kanunda belirtilen devredilmez görev ve yetkiler hariç her görev ve yetkiyi, iç yönerge ile diledikleri pozisyonlara, diledikleri sınırda devredebilirler.
Şirketlerinizin organizasyon şemalarına, yönetim düzenlerine göre, ortaya çıkan ihtiyaçlara uygun olarak iç yönergeler hazırlanabilmekte ve uygulanabilmektedir.
