Anonim Şirket ve Limited Şirketlerde pay sahiplerinin, şirket işlerine ilişkin haklarını kullanabileceği organ, genel kuruldur.  Genel Kurullar, kanunda ve şirket esas sözleşmesinde düzenlenen her konuda karar alabilirler. Türk Ticaret Kanunu’na göre aşağıda belirtilen kararlar, sadece genel kurul tarafından alınabilen, başka organlara devri mümkün olmayan kararlardır:

• Esas Sözleşmede değişiklik yapılması
• Yönetim Kurulu üyelerinin seçimi, görev sürelerinin, huzur hakkı, ücret, prim, ikramiye ödenip ödenmeyeceği, ödenecekse miktarının belirlenmesi, ibralarına dair karar alınması, görevden alınması,
• Kanunda öngörülen istisnalar haricinde denetçinin seçimi,
• Finansal tabloların, yönetim kurulu yıllık raporun kabul edilip edilmemesi, yıllık kar üzerinde tasarrufta bulunulması, ortaklara kar payı ödenip ödenmemesi, ödenecekse miktarı, yedek akçenin, sermayeye veya dağıtılacak kara katılması dahil, kullanılması hakkında karar verilmesi,
• Kanunda öngörülen istisnalar haricinde şirketin feshi,
• Önemli miktarda şirket varlığının toptan satışı

• Kanuna
• Esas Sözleşmeye
• Dürüstlük Kurallarına

aykırı kararlara karşı, karar tarihinden itibaren 3 ay içinde, şirket merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesinde dava açılabilir.

• Toplantıda hazır bulunup, karara karşı olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirten pay sahipleri
• Toplantıda bulunsun veya bulunmasın, karara olumsuz oy versin veya vermesin, çağrının usulüne göre yapılmadığını, gündemin gereği gibi ilan edilmediğini (toplantı tarihi ve gündeminin Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilmemesi, pay sahibine iadeli ve taahhütlü posta yoluyla gündem ve toplantı tarihi ve ilan edilecek gazetenin gönderilmemesi, ) genel kurula katılma yetkisi bulunmayan kişilerin veya temsilcilerin toplantıya katılarak oy kullanmaları, genel kurula katılmasına ve oy kullanmasına haksız olarak izin verilmediğini ve yukarıda sayılan aykırılıkların genel kurul kararının alınmasında etkili olduğunu ileri süren pay sahipleri,
• Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu, Limited Şirketlerde Müdürler,
• Kararın yerine getirilmesi, kişisel sorumluluğa yol açacaksa yönetim kurulu üyelerinden her biri, iptal davası açabilirler.

Genel Kurul Kararının iptali davasına konu olabilecek durumların bazıları aşağıdaki gibidir:

Kanunda veya Esas Sözleşmede Belirtilen Oy Nisaplarına Aykırı Kararlar, TTK m.421 de düzenlenen Esas Sözleşmenin değiştirilmesine dair özel nisaplara uyulmadan alınan kararlar, iptal davasına konu olabilir.

Ör;

• Toplantıda hazır bulunanların çoğunluğunun olumlu oyu alınmadan karar alınması,
• Sermayenin en az %75’inin olumlu oyu alınmadan şirket işletme konusunun tamamen değişmesi,
• Sermayenin en az %75’inin olumlu oyu alınmadan imtiyazlı pay oluşturulması,
• Sermayenin %100’ünün olumlu oyu alınmadan şirket merkezinin yurtdışına taşınması vs.

Yargıtay’ın yerleşik içtihatlarına göre, şirket dönem karından ve serbest yedek akçeden pay sahiplerine kar payı ödenip ödenmemesi, ödenecekse ise miktarının belirlenmesi konuları, şirketlerin yönetim hakkı olarak değerlendirilmiş, pay sahiplerine kar payı ödenmesi, belirli bir sınırın üzerinde veya altında olmaması konuları şirket genel kurullarının inisiyatifine bırakılmıştır. Buna göre şirket genel kurulları, pay sahiplerine kar payı ödenmesi yönünde karar alma zorunlulukları yoktur.

Ancak verilen kar payı ödenmemesi kararı, kar payının geçmiş dönemlere göre daha düşük bir bedelle ödenmesi kararları, dürüstlük kurallarına aykırı olarak alınmışsa, (örneğin, geçmiş son 5 dönem düzenli olarak kar payı ödemesi yapılmış, bir dönem pay sahipleri arasında husumet yaşanmaya başlanmış, husumetin ardından çoğunluk pay sahipleri, azınlık pay sahiplerinin kar payı almaması için bu yönde karar almış ise vs.) ve bu kararın dürüstlük kurallarına aykırı olarak alındığı ispat edilebilirse iptal davasına konu olabilir.

Tasfiye payı ödenip ödenmemesi, ödenecekse miktarının belirlenmesine ilişkin hususlarda da yukarıdaki hususlar geçerlidir.

Yukarıda kar payına ilişkin belirtilen hususlar, yönetim kurulu üyeleri veya müdürler için huzur hakkı, ücret, prim, ikramiye ödenmesine ilişkin kararlar için de geçerlidir. Şirket genel kurulları, yönetim kurulu üyeleri veya müdürler için huzur hakkı, ücret, prim, ikramiye ödenip ödenmemesi, ödenecekse miktarının belirlenmesi konusunda serbesttirler. Ancak bu konuda da şirket genel kurulunun alacağı kararı dürüstlük kurallarına aykırı olarak almaması gerekmektedir.

Şirketin bütün pay sahipleri veya temsilcileri hazır bulunuyorsa ve aralarında itiraz bulunmuyorsa, çağrı işlemi yapmaksızın olağan veya olağanüstü genel kurul toplantıları düzenleyebilirler. Ancak bu şartlar sağlanmamışsa genel kurul yapılması için Türk Ticaret Kanunu’nda öngörülmüş bir çağrı usulünün gerçekleştirilmesi gerekmektedir.

Genel Kurul toplantı günü, saati ve gündemi, şirket internet sitesinde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilir. Toplantı ve ilan tarihi arasındaki süre, toplantı ve ilan günleri hariç, en az iki ay olmalıdır. Ayrıca toplantı günü, gündemi, ilanın çıktığı veya çıkacağı gazeteler, pay sahiplerine iadeli taahhütlü mektup yolu ile bildirilir.

Genel kurul toplantısı, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ve şirket internet sitesinde yayınlanmaması ve toplantı gün, gündemi ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazetelerin pay sahiplerine iadeli taahhütlü mektupla bildirilmemesi durumu halinde Genel Kurulun iptali yoluna başvurulabilecektir.

Genel Kurul tarihinden en az 15 gün önce, finansal tablolar, yıllık faaliyet raporları, bilançolar, kar payı dağıtım teklifleri, şirket merkezlerinde pay sahiplerinin incelemelerine hazır bulundurulmalıdır.

Pay sahiplerine, bu süre zarfında yukarıda belirtilen belgeleri incelemesine izin verilmemesi durumunda, o genel kurulda alınacak kararların iptali istenebilir.

Genel Kurul Kararlarının Butlanı

Genel Kurulun

• Pay sahibinin, genel kurula katılma, asgari oy, dava ve kanundan kaynaklanan vazgeçilemez nitelikteki haklarını sınırlandıran veya ortadan kaldıran,
• Pay sahibinin bilgi alma, inceleme ve denetleme haklarını, kanunen izin verilen ölçü dışında sınırlandıran,
• Şirketin temel yapısını bozan veya sermayenin korunması hükümlerine aykırı olan,

kararları batıldır.

Örneğin, bundan sonra pay sahiplerine çağrı yapılmadan genel kurul toplantıları düzenleneceğine dair esas sözleşmede değişiklik kararları, genel kurul öncesi pay sahiplerine finansal tabloların gösterilmemesine dair kararları, kanuni yedek akçe ayrılmamasına dair kararlar batıl kararlara örnek gösterilebilir.

Kararın Yürütülmesinin Geri Bırakılması

Bir Genel Kurul kararı hakkında iptal veya butlan davası açıldığı takdirde mahkeme, yönetim kurulu üyelerinin görüşünü aldıktan sonra, dava konusu kararın geri bırakılmasına karar verebilir.

Kararın Hukuki Etkisi

Davaya bakan mahkeme, Genel Kurul kararının iptaline veya butlanına karar verirse bu karar, pay sahipleri açısından kesinleştikten sonra hüküm ifade eder. Karar kesinleştiği takdirde Yönetim Kurulu veya müdürler, bu kararı ticaret siciline tescil ettirmek ve internet sitelerine koymak zorundadır.

Kötüniyetle Dava Açılmasının Sonuçları

Genel Kurul kararının iptali veya butlanı davasının kötüniyetle açıldığı ve bu davalar nedeniyle şirketin zarara uğradığı tespit edilirse, dava açanlar, zarardan müteselsilen sorumlu olacaklardır.